【无锡】盛高置地：出售於无锡新都房产开发有限公司之股本权益

    盛高置地：出售於无锡新都房产开发有限公司之股本权益

主要及关连交易

交易事项

董事会欣然宣布，於二零一三年一月四日(交易时段後)，卖方及买方订立该协议，据此(其中包括)，卖方及买方分别同意(i)按股权代价出售及购买销售权益及(ii)按贷款代价出售及购买卖方股东贷款。同日，买方及卖方就转让及出让卖方股东贷款订立贷款转让协议。同日，本公司以买方为受益人订立该担保，据此，本公司同意不可撤回地担保卖方将履行、遵守及执行其於该协议项下或根据该协议之所有责任。於本公告日期，项目公司分别由卖方及买方持有60%及40%。卖方为本公司间接全资子公司。项目公司目前入账列为本公司子公司。项目公司为该土地之拥有人，主要从事发展该项目。

於本公告日期，买方持有项目公司之40%股本权益。因此，买方属本公司之关连人士。根据上市规则第14a.10(5)条，交易事项构成本公司之不获豁免关连交易，须遵守上市规则第14a章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。

於本公告日期，spg investment及股东之紧密联系集团prestige glory分别持有本公司全部已发行股本约48.21%及11.94%。彼等共同持有本公司全部已发行股本约60.15%，赋予权利出席本公司股东大会并於会上表决。据本公司所知悉，於本公告日期，买方及其联系人概无於本公司已发行股本拥有股权。

由於概无股东将须就交易事项放弃表决，且本公司已获spg investment及prestigeglory就批准交易事项及交易文件出具书面批准，本公司将毋须根据上市规则第14. 44条就交易事项及交易文件举行股东特别大以寻求股东批准。本公司已根据上市规则第14a.43条向联交所申请豁免遵守上市规则项下本公司就交易事项及交易文件举行股东特别大会以寻求股东批准之规定。

独立董事委员会经已成立，以考虑交易文件之条款之公平性及合理性，并就此向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就同一事宜向独立董事委员会及独立股东提供推荐意见。

董事会(独立非执行董事除外)认为交易文件之条款及条件乃经公平磋商并属一般商业条款，就本公司及股东整体利益而言属公平合理。接获独立财务顾问之意见後，独立非执行董事(即独立董事委员会成员)之意见将载於通函。

载有(其中包括)交易事项及交易文件详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件(两者均就交易文件之条款提供意见)之通函，将於不迟於二零一三年三月二十八日寄发予股东。

(2)过往关连交易

背景资料

作为贷款人同意根据贷款协议贷出该贷款予买方之代价，於二零一一年十二月，项目公司订立该按揭，据此，项目公司(作为该土地之实益拥有人)同意，以贷款人为受益人於二零一二年一月十一日至二零一四年六月三十日期间按揭该土地若干地块之土地使用权，以使买方妥善准时履行於贷款协议项下之责任。

上市规则之含义

项目公司提供该按揭以作为贷款人向买方(本公司关连人士)提供该贷款之抵押构成上市规则第14a.13(2)(a)(i)条项下之关连交易，根据上市规则第14a.63条，须遵守上市规则第14a章项下申报、公告及独立股东批准之规定。於磋商交易文件条款之过程中，本公司知悉其就上述财务协助不慎地并无遵守上市规则第14a章项下申报、公告及独立股东批准之规定。

补救措施

为确保本公司将来遵守上市规则第14a章之规定，本公司将为本集团高级管理层成员提供更多监管合规事宜之培训，并将就识别及监控关连交易实施更多内部控制措施。

　　盛高置地：出售於无锡新都房产开发有限公司之股本权益